Dua petarung tua di Los Angeles, yang merupakan sahabat, mendapat telepon dari promotor Las Vegas karena petarung yang akan bertarung melawan Mike Tyson malam itu tiba-tiba tidak tersedia. Ia ingin mereka bertarung satu sama lain. Mereka setuju asalkan pemenangnya mendapat kesempatan untuk memperebutkan gelar kelas menengah. Mereka meminta Grace, pacar Cesar saat ini dan mantan pacar Vinnie, untuk mengantar mereka ke Vegas.