Para sahabat, Emmett, Freddy, Marie, Kevin, dan pacarnya yang enggan, Jessie, memutuskan untuk menghabiskan malam Halloween di sebuah rumah sakit terbengkalai. Sementara itu, Allan yang lebih muda bertemu dengan teman lama ayahnya, Arlo Ray Baines, dan memintanya untuk membantu menemukan saudara perempuannya yang telah menghilang, Meg, di tempat yang sama. Kedua kelompok itu bertemu satu sama lain di bagian rumah sakit jiwa di lantai tiga yang berhantu.