Segera setelah peristiwa kehancuran Smaug, Bilbo dan para kurcaci mencoba mempertahankan gunung harta karun Erebor dari pihak lain yang mengklaimnya: manusia dari Laketown yang hancur dan para elf dari Mirkwood. Sementara itu, pasukan Orc yang dipimpin oleh Azog Sang Pengotor berbaris menuju Erebor, didorong oleh kebangkitan penguasa kegelapan Sauron. Para kurcaci, elf, dan manusia harus bersatu, dan harapan untuk Middle-earth jatuh ke tangan Bilbo.