Dilecehkan secara seksual saat masih kecil, Kate “Ma” Barker tumbuh menjadi wanita yang kejam dan berkuasa pada tahun 1930-an. Dia dengan penuh kasih mendominasi putra-putranya yang sudah dewasa dan mendidik mereka menjadi sekelompok penjahat tangguh. Anak-anak lelaki tersebut termasuk Herman yang kejam, yang masih berbagi ranjang dengan Ma; Fred, seorang mantan narapidana yang jatuh cinta dengan sesama narapidana; dan Lloyd, yang suka dengan apa pun yang ada. Bersama-sama mereka membentuk keluarga bandit era depresi yang mematikan dan aneh.